二股东欲阻止管理层收购 恒立实业问询回复揭开股东“投反对票”内情

恒立实业和公司第二大股东揭阳市中萃房产开发有限公司（简称“中萃房产”）之间的博弈又有新动向。6月5日晚间，恒立实业对外披露了对深交所关注函的回复，称公司不存在实控权之争。

从年报披露，到2022年股东大会，再到接踵而来的关注函和问询函，业绩表现不佳的恒立实业最近烦恼不断。6月6日，恒立实业的证券事务代表对《经济参考报》记者表示，公司将积极推进董监事会的换届选举工作，并及时履行相应信息披露义务。

【资料图】

股东对董事会不信任

近日，恒立实业和现任二股东中萃房产纷争不断。先是5月12日，中萃房产突然提出终止2022年定增的临时提案。恒立实业董事会最终对该提案不予提交。随后，在5月25日举行的2022年年度股东大会上，中萃房产对恒立实业的全部议案投出了反对票。最终，恒立实业《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《关于续聘财务审计和内控审计机构的议案》均未获股东大会通过。5月26日，恒立实业二度收到深交所下发的关注函。

6月5日，恒立实业回复关注函称，经函询，中萃房产对相关议案投出反对票的主要原因有五方面：公司2022年经营业绩不佳，业绩为近五年来最差且首次出现亏损，管理层经营成果不能获得认可；深交所及湖南证监局对公司及董事会就相关公司治理和规范运作等方面，多次出具关注函及监管函对公司及相关管理人员进行问询及监管提示，2023年4月25日，公司公告《恒立实业发展集团股份有限公司关于公司及相关人员收到湖南证监局警示函的公告》，湖南证监局对公司及相关管理人员马伟进、吕友帮、张华出具警示函。中萃房产不认可董事会对上述关注函和监管函、警示函的回复；公司于2023年4月公告董事会、监事会延期换届的提示，本届董事会、监事会任期已于2023年5月19日到期，但为实现对公司董事会内部控制及通过向关联特定对象定向增发方式取得上市公司控制权的目的，故意拖延换届事宜，中萃房产对此不认可；本届董事会使股东无法行使对公司进行有效监管和管理，上市公司管理存在缺位，中萃房产不认可董事会之行为；本届监事会未能勤勉尽职，有效维护上市公司及股东利益。

恒立实业另一股东厦门农村商业银行股份有限公司（简称“厦门农商行”）则称，该公司关注到在恒立实业原第一大股东中国华阳投资控股有限公司所持7600万股恒立实业股票处于司法拍卖公示期间（2022年9月28日-2022年10月29日）内，恒立实业董事会在知晓公司第一大股东即将变更的情况下，在2022年10月20日至10月27日8天时间内，快速审议通过多项重大议案，包括但不限于在年度内第二次修订《公司章程》关于董事会设置的核心条款；与公司董事长控制或一致行动的投资人签署带有“需承担巨额违约和赔偿责任”的股份认购协议；对股东临时提案不予提交股东大会审议等。厦门农商行认为，不能对本年度董事会决议的合法性及董事会和监事会的忠实勤勉义务履行情况发表同意意见，经集体审慎决策后，最终投出弃权票。

坚称“不存在实控权之争”

中萃房产为何要反对定增？

截至2023年一季度末，恒立实业前三大股东分别为山东省国际信托股份有限公司－山东信托·厦诚31号单一资金信托、中萃地产和深圳市傲盛霞实业有限公司（简称“傲盛霞”），持股比例分别为17.87%、6.34%和4.16%。恒立实业的股权结构较为分散，公司处于无控股股东及实际控制人的状态。倘若定增能够顺利实施，马伟进将成为公司实际控制人。

从历史公告来看，马伟进定增事宜谋划已久，早在2022年10月，恒立实业对外披露，拟向特定对象深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙）（简称“新恒力”）和盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）（简称“古晟科技”）合计非公开发行数量不超过12600万股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过52290万元（含本数），本次定增完成后，马伟进将通过傲胜霞、新恒力和古晟科技合计控制公司26.07%的股份，成为公司实际控制人。

在回复监管问询时，恒立实业称，厦门农商行无未来12个月内增持公司股票的计划，中萃房产自2022年起均在减持公司股票、未有增持行为或计划，马伟进作为公司董事长拟筹划公司控制权变更，公司亦未收到其他股东拟增持股票的通知，因此，公司股东不存在关于公司实际控制权之争。

“上市公司股权分散，公司的领导往往难以齐心协力，容易产生貌合神离、争权夺利、明争暗斗甚至‘勾心斗角’等问题。针对上述问题，恒立实业最重要、最迫切的任务是尽快改变目前的股权结构，明确大股东或实际控制人，不能群龙无首。”知名财税审计专家、江苏四维咨询集团首席咨询师刘志耕对记者表示。

6月6日，恒立实业的证券事务代表在接受《经济参考报》记者采访时称，公司生产经营目前一切正常。推进中的定增事项是延期换届的主要原因，待公司股权结构稳定之后，公司将积极推进董监事会的换届选举工作，并及时履行相应信息披露义务。

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